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标题: 连大S婆婆都搞不定的事，他能做到么？ [打印本页]

作者: arron312_123072 时间: 2017-2-15 09:17
标题: 连大S婆婆都搞不定的事，他能做到么？

2017年春节最火的电影是哪部？当然非《西游伏妖篇》莫属，观众们纷纷去电影院还欠星爷的电影票。不过对于星爷来说，《西游伏妖篇》仅仅是刷票房的开始，未来几年内，他还得努力拍电影刷票房。因为1月3日，星爷和上海新文化公司签订对赌协议，在2016至2019年，其公司实现利润不低于10.4亿。如果公司不达承诺标准，将由周星驰掏腰包补足差额或回购公司股份。有业内人士预测，其票房则需要达到100亿才能实现这样的利润。寻遍华语影视圈，也只有星爷敢签这样的对赌协议了。

那么什么是对赌？

所谓对赌，指的是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则一种权利。

业内人士将对赌视为一种“估值调整机制”(Valuation Adjustment Mechanism，简称VAM)，实际上可以被认为是财务工具，是一种附条件的价值评估方式，即用企业未来一段经营期的实际业绩表现，来对企业估值进行调整。

对赌协议方式有很多种，有赌上市的，也有赌利润的。例如，投资者投资一家企业时，基于该企业下一年度2000万元的盈利预测，以10倍市盈率，将企业估值为2亿元，投资者出资3000万元，占股15%；如果下一年度企业实际盈利只有1500万元，还是10倍市盈率，企业估值就变为1.5亿元，投资者投入3000万元所占的股权比例，就从15%调整到20%；反之亦然。

这就是一种利润对赌。

而在一档由飞科智能电器冠名、泰然天合基金联合赞助的创投节目《你就是奇迹》中，就因为对赌协议引发现场大争议。

自称创业老兵的王维带着十元一杯的自动售卖咖啡来到节目现场，预期为自己的“咖啡码头”融资3000万元，拟定出让10%的股份，但现场却遭遇选择困境：火山石资本创始人章苏阳提出砍掉一半的估值报价1.5亿元，而汉理资本创始人钱学锋却提出估值2个亿，但是要求2000万元的利润做对赌。

对赌与否，引发全场大讨论，提前选择退出的启明创投董事总经理邝子平现场劝导：“作为一个第三方来看，宁可要一个低一点的估值，也不要那些啰里啰嗦的对赌和附加条件”。不料却遭遇乐嘉现场拆台：“我奶奶告诉我一个道理，不掏钱的人，随便他怎么说都不要去理他”。

最终，王维选择接受对赌。邝子平直言自己不喜欢对赌，是因为会有创业者为了达到对赌的指标，“比如赌利润，本来该花的钱，开发市场的这些开销，就不花了。”

连钱学锋本人也承认：“对赌或多或少会让企业动作走形。哪怕我赢了我也会是个输家。”

为何在国外大行其道的对赌协议在国内遭遇水土不服甚至连投资圈内都争议极大？

因为对赌产生的根源在于企业未来盈利的不确定性以及投融资双方信息的不对称。无论是创业者还是投资人，本质上都希望自己能够获利。但实际上，创始人团队往往比外部投资者更了解企业的真实情况和盈利预期。

所以支持对赌的人认为“对赌协议”能过过更加公平、客观反映企业真实经营成果，同时对于经营团队来讲也会起到正向的激励作用。有人认为，在相对合理与公平的基础上，排除欺诈和胁迫等特殊状况，对赌协议也是一种中短期的激励机制。能量资本创始人王永刚就曾表示“创业本身就是一种‘赌’，对于急需资金的创业公司而言，很多创业者会签订对赌协议，赌赢是一种机会，赌输就认了”。

反对声音则担忧，投资人为了达成目标而改变了企业发展的初衷。更有知名投资人曾经直斥“对赌是泡沫，就意味着你眼下已有的资源无法达到的目标，而你将被迫必须达到”，而一旦创业团队输了，就会“血本无归”。

国内某知名投资人（真格基金联合创始人王强）也曾表示，对赌意味着你要做不得不做的事情，一旦失去了经营企业最本质的初心，心态毁于一旦，你就无法回头。在对赌的协议中，创业者面对投资者就像是面对赌场中的庄家，赢的概率早就被算好了。

除了部分初创者“自视过高”以及忽略市场风险造成赌输外，有业内人士则表示对赌不在于“赌或者不赌”，而在于“如何赌”，不少国内的对赌协议局限于利润金额和增长率等短期财富绩效，使得不少初创者为了“赌赢”而过于短视，为了达成目标而竭泽而渔，最终即使一时间赌赢也难以持续，最终满盘皆输。

到底对赌协议，对于融资者来讲，胜算有多大？这些年，对赌在中国投资者和创业者中名声大噪，很重要的原因就是有了“双赢”的先例！一个著名的案例便是2002年蒙牛与摩根士丹利、鼎辉、英联三家国际投资成功对赌！

投资方：以摩根士丹利等三家国际投资机构
融资方：蒙牛乳业
对赌期限：2003年至2006年
对赌标的：复合增长率50%
对赌条款：双方约定在约定期限内，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，蒙牛乳业就向投资方赔偿7800万股蒙牛股票或等值现金；如果蒙牛达到预期的50%的增长率，投资方外将对蒙牛集团赠送蒙牛股票
对赌结果：蒙牛业绩达标赢得最后的对赌，并最终获得价值数十亿元股票奖励。

这次成功的对赌案例，不仅让蒙牛乳业发展再上一个台阶，更是让“对赌”两个字被中国国内的投资圈所熟悉。

而普通人知道对赌协议则是因为大S婆婆张兰因为对赌协议输掉了自己一手创立的俏江南的控制权。

投资方：鼎辉投资
融资方：俏江南
对赌标的：俏江南在2012年底前成功上市
对赌条款：鼎晖以2亿的价格换取了俏江南10%股权，如果俏江南不能在2012年实现上市，张兰则需要花高价从鼎晖投资手中回购股份。
对赌结果：2012年俏江南被披露在证监会披露的终止审查企业名单中，此后赴港上市也未果。据媒体报道，鼎晖曾与张兰发生过激烈言语冲突，张兰更是直言后悔引入投资。

2013年，张兰将股权出售给致命私募股权投资公司CVC，随即引发了包括口水、法庭诉讼和资产查封等一系列矛盾，最终张兰出局董事会。媒体更是曝出出发股权回购条款的鼎晖启动了领售权条款，最终迫使女强人张兰“净身出户”。

事实上，小编不盘点不知道，在中国对赌输的案例远比“双赢”要来的多，比如陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器、李途纯对赌英联、摩根士丹利、高盛输掉太子奶、吴长江引入软银赛富和施耐德后被逼出雷士照明、“真功夫”蔡达标引入中山联动和今日资本后身陷囹圄等，这些案例中创始人有些身陷囹圄、有些则是品牌一蹶不振。

不少知名VC和PE在国内的“对赌”中也没有讨到便宜，比如山东瀚霖上市对赌中冷杉投资、硅谷天堂等27家PE退出无望，总共14亿元的投资打了水漂；贝恩资本折戟国美18亿入股，5年后仅拿了20亿退出。

或者正如泰然天合基金总裁司阳所说：“我只相信科学投资，不相信侥幸投机。”在创投领域，无论是投资人还是融资人，需要的是科学理性地投资规划，而非一时意气。

王维和他的“咖啡码头”到底能不能赢？我们拭目以待！

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